忘れないで！会社・法人の登記

1．役員変更登記はしていますか？

会社法の規定で、株式会社の取締役の任期は原則として2年（最長10年）とされており、取締役の交代や交代しない重任の場合にもその旨の登記が必要です。
また、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の規定により、理事の任期は2年（固定）とされています。つまり、株式会社は少なくとも10年に一度、一般社団法人、一般財団法人については、2年に一度は役員の変更登記がされるはずです。
さらに、役員変更に限らず、登記されている事項に変更が生じた場合は、所定の期間内にその登記をする義務があります。これに違反した場合、裁判所から最大で100万円の過料に処せられる可能性があります。

　

2．みなし解散とは？

（1）法人登記簿の整理の必要性

全国の法務局では、休眠会社・休眠一般社団法人の整理を行っています。これは、事業を廃止したり、実態を失った会社の登記が存在すると、登記の信頼性を確保できないことや、休眠会社等を売買するなどして、犯罪の手段とされかねないこと等の問題から平成26年度以降は、毎年10月頃に行われています。

（2）対象となる会社・法人は？

①休眠会社：最後の登記から12年を経過している株式会社
×特例有限会社　×合同会社　×合資会社　×合名会社
②休眠一般法人：最後の登記から5年を経過している一般（公益）社団法人又は一般（公益）財産法人

（3）みなし解散までの流れ

①法務大臣による官報公告　（毎年10月頃）
→公告から2箇月経過（※）すると「みなし解散」が登記されます。
②法務局からの通知
→「まだ事業を廃止していない」旨の届出を①の2箇月経過日までにすれば、「みなし解散」は免れます。但し、登記をするまでは毎年整理の対象になります。
→登記の申請をすれば、みなし解散を免れますが、登記の申請が遅れている事実は解消されないため、過料の対象に！
③公告から2箇月経過
→法務局が職権で「みなし解散」の登記をする。②の通知が何らかの理由（住所移転等）で届いていない場合もみなし解散となります。

（4）みなし解散になると、会社・法人はどうなる？

①（代表）取締役や（代表）理事の氏名は抹消されます。
②　印鑑証明書の取得ができなくなります。（登記簿は〇）
③　解散日をもって「清算中の法人」となり、確定申告を行う必要がある（通知が税務署から送られてくる）

（5）会社・法人を継続させるのか？清算するか？

①解散から3年以内に継続できる
株式会社は、株主総会の特別決議によって、一般社団法人または一般財団法人は、社員総会又は評議員会の特別決議によってそれぞれ会社・法人を継続することができます。決議後は、2週間以内に継続の登記を申請する必要があります。

②そのまま清算することもできる
みなし解散と共に事業を廃止するという方法もあります。この場合でも清算人の登記を経て清算結了の登記まで行う必要があります。みなし解散であっても、債権者への通知、官報公告や解散、清算にかかる税務申告などは必要になりますので、2箇月以上の期間を要することになります。

　

3．みなし解散となる前に

みなし解散の登記までいってしまうと、継続をするにしても清算するにしても、通常の場合と違って余分に確定申告をしなければならなくなったり、登記申請をする必要があったりそれを専門家に依頼すればその報酬を支払う必要があったりと予定外の支出が生じます。それにプラスして裁判所からは過料を法律に則って設立した、会社・法人は、法律を知らなかったという理由はなかなか通りません。また、違反になる前に知らせてくれるような公的システムも今はありません。

毎年ではないため、忘れてしまいがちな登記ですが、司法書士法人ハートトラストでは、以前登記をさせていただいたお客様については、任期の管理をさせていただいておりますので、登記が必要な時期になりましたら、ご通知をさせていただいております。
やはり、継続的に司法書士事務所との関係があれば、登記が遅れてしまうという事態を防ぐことができると思いますので、会社・法人でもかかりつけの司法書士事務所をもたれては、いかがでしょうか？

　

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